Действие фильма происходит в конце тридцатых годов прошлого века.

Копитана Игоря Петрова угрожает арест, а может быть и смертная казнь. Чтобы скрыться от органов безопасности, он берёт билет на поезд. В купе по соседству занимает место Сенька Пепел, известный вор.Знакомства с вором наталкивает на одну мысль. Он меняет свои документы на паспорт Пепла, крадёт у него общак и убегает.Проходит несколько лет. Пепел, воспользовавшись паспортам Петрова уже дослужил до полковника и принимает участие в операции по поимке вора, бывшего капитана Пертова, который взяв его имя уже прославился как опасный преступник ...